토토 사이트 그룹 기업 지배구조 원칙

토토 사이트 Holdings Co, Ltd는 토토 사이트 Group의 지속 가능한 성장을 달성하고 중장기적으로 기업 가치를 향상시켜 주주들이 장기적으로 안심하고 회사 주식을 보유할 수 있도록 최고의 기업 지배구조를 달성하는 것을 목표로 이사회 결의에 따라 토토 사이트 그룹 기업 지배구조 원칙(이하 "원칙")을 수립했습니다 우리는 앞으로도 이러한 원칙을 정기적으로 검토할 것이며, 개정이 있을 경우 적시에 적절한 방식으로 세부 내용을 공개할 것입니다

이러한 원칙은 우리 그룹의 기업 지배구조에 대한 기본 정책과 지명 위원회가 있는 회사로서 이사회, 추천 위원회, 보상 위원회, 감사 위원회의 구성 및 운영 정책을 포함하여 우리 그룹의 기업 지배 구조 시스템의 프레임워크를 설정합니다

제1장 일반 조항

(기업 거버넌스의 기본 개념)

1조

우리 그룹은 항상 최고의 기업 지배구조를 추구하고 이를 개선하기 위해 지속적으로 노력합니다
그룹의 지속 가능한 성장을 달성하고 중장기적으로 기업 가치를 향상시키는 관점에서 볼 때, 우리는 기업 거버넌스의 본질이 의사 결정의 투명성과 공정성을 보장하고 경영 자원의 효과적인 사용과 신속하고 결단력 있는 의사 결정을 통해 경영의 활력을 높이는 것이라고 믿습니다우리는 다음 기본 정책에 따라 기업 거버넌스를 향상시키기 위해 노력할 것입니다
1. ① 주주의 권리를 존중하고 평등을 보장합니다
2. ②주주를 포함한 이해관계자의 이익을 존중하고 적절하게 협력한다
3. ③회사 정보를 적절하게 공개하고 투명성을 확보
4. 4 독립된 사외이사가 중심 역할을 하는 체제를 구축하고(예: 독립된 사외이사를 주 구성원으로 회의 개최), 이사회의 업무집행 감독 기능을 더욱 효과적으로 수행
5. ⑤지속가능한 성장과 기업가치의 중장기적 향상에 기여하기 위한 주주와의 건설적인 대화

제2장 주주의 권리와 평등 보장

(주주총회)

제2조

주주들이 주주총회에서 제안을 고려하고 의결권을 적절하게 행사할 수 있는 충분한 시간을 확보하기 위해 회사는 주주총회일로부터 최소 3주 전에 주주총회 소집 통지를 발송하며 발송 후 즉시 회사 웹사이트에 소집 통지를 공개합니다
회사는 주주총회에 참석하지 않는 주주를 포함하여 모든 주주가 의결권을 적절하게 행사할 수 있는 환경을 조성하기 위해 노력합니다(최대한 다른 회사와 다른 날짜에 주주총회를 개최하는 것을 포함)

(주주평등 보장)

제3조

회사는 모든 주주를 소유 지분에 따라 동등하게 대우하며 주주 간의 정보 격차를 피하기 위해 적시에 적절한 방식으로 정보를 공개합니다

(상호출자에 관한 기본방침 및 순환출자에 관한 의결권 행사)

제4조

회사 이사회는 상호출자 정책과 상호출자에 대한 의결권 행사 기준을 확립했습니다 (첨부파일 1) 이를 공개합니다 이러한 기본방침은 중장기적으로 우리 그룹의 기업가치 제고에 기여할 뿐만 아니라, 우리가 주식을 보유하고 있는 기업의 기업가치 제고로 이어져야 합니다

제3장 이해관계자 이익 존중

(윤리적 기준 및 이해 상충)

제5조

그룹은 이사, 임원, 직원 등의 건전한 기업 윤리를 보장하기 위해 이사회에서 행동 강령을 제정합니다
이사 및 임원은 이해 상충(잠재적 상충 포함)이 발생할 경우 즉시 이사회에 보고하고 이사회의 승인을 받아야 합니다
그룹은 내부 규정에 주주의 권리 행사, 주주에 대한 이익 제공을 위한 뇌물 수수 금지 및 관련 당사자 간의 정상거래 규칙 준수를 규정하고 이를 철저히 알리기 위해 노력합니다

(이해관계자와의 관계)

제6조

이사회는 중장기적으로 그룹의 기업 가치를 향상시키기 위해 회사의 주주뿐만 아니라 그룹의 직원, 고객, 비즈니스 파트너, 채권자, 지역 사회 및 기타 다양한 이해관계자의 이익을 존중합니다
기업 규정에는 그룹 직원이 그룹 내의 불법적이거나 비윤리적인 관행에 대해 이사회(또는 해당하는 경우 감사 위원회)에 문제를 제기할 수 있으며 이에 대해 그룹에서 불리한 대우를 하지 않을 것이라고 명시되어 있습니다

제4장 적절한 정보 공개 및 투명성 보장

(위험 관리, 내부 통제 시스템 등에 관한 당사 정책 공개)

제7조

이사회는 회사법 및 기타 해당 법률 및 규정에 따라 그룹의 위험 관리, 내부 통제 시스템 및 규정 준수 정책을 결정하고 이를 시기적절하고 적절한 방식으로 공개합니다
이사회는 회사법, 금융상품거래법, 기타 해당 법률 및 규정, 해당 금융상품 거래 규칙에 따라 공정하고 상세하며 알기 쉬운 방식으로 재무 및 운영 문제를 공개해야 합니다

제5장 이사회의 책임 등

섹션 1 감독 기관으로서의 이사회의 책임

(이사회의 역할)

제8조

이사회는 주주의 위임에 따라 모든 주주의 이익을 위해 효율적이고 효과적인 기업 지배구조를 실현하고 이를 통해 그룹의 지속 가능한 성장을 달성하고 중장기적으로 기업 가치를 극대화할 책임이 있습니다
이사회는 이전 단락에 규정된 책임을 수행하기 위해 전반적인 경영에 대한 감독 기능을 수행하여 경영의 공정성과 투명성을 보장하고 사장(최고 경영자) 및 기타 경영진의 지명, 평가, 보상 결정, 그룹이 직면한 심각한 위험에 대한 대응책을 평가 및 수립하고 그룹의 사업 전략 또는 사업 계획을 결정하는 등의 문제를 통해 그룹을 위한 최선의 결정을 내릴 것입니다
이사회는 이사회 규정에서 자체 결의안과 집행임원에 대한 위임 범위를 결정합니다

(독립적인 사외이사의 역할)

제9조

독립적인 사외 이사의 주요 역할은 이사회가 결정한 경영 전략이나 사업 계획에 비추어 그룹의 경영 결과와 경영진의 성과를 수시로 검토하고 평가하며, 모든 주주의 공동 이익의 관점에서 현재 경영진에 경영을 위임하는 것이 적절한지 판단하고 의견을 표명하는 것입니다

(이사회 의장)

제10조

회사 이사회 의장은 임원직을 겸임하지 않는 이사가 되어야 합니다
이사회 의장은 이사회 토론의 질을 향상시키고 이사회가 효과적이고 효율적으로 운영되도록 노력해야 합니다 이러한 책임을 이행하기 위해 이사회 의장은 모든 사업 제안, 특히 전략적 문제와 관련된 제안에 충분한 시간을 두고 각 이사가 적시에 적절한 정보를 받도록 해야 합니다

제2항 이사회의 유효성

(이사회 구성)

제11조

회사 이사회의 구성원 수는 3명에서 15명 사이여야 하며, 그 중 대다수는 독립적인 사외 이사입니다
후보추천위원회는 사외이사의 독립성에 관한 기준을 확립했습니다 (첨부파일 2) 이를 공개합니다

(이사 자격 및 추천 절차)

제12조

이사는 탁월한 성품, 통찰력, 능력, 풍부한 경험뿐만 아니라 높은 윤리적 기준을 갖추어야 합니다
그룹 전체는 다양한 지식과 전문성을 갖춘 균형 잡힌 이사회를 갖기 위해 노력하고 있으며 이사회 구성의 성별, 연령, 국적, 기술 및 기타 다양성을 고려하여 이사 후보를 결정합니다
이사 후보자(임원 후보자 포함)에 대한 추천위원회 결정에 관한 회사의 정책 (첨부파일 3)를 공개합니다

(각 위원회의 구성 등)

제13조

지명 위원회, 보상 위원회 및 감사 위원회의 과반수는 독립적인 사외 이사이며, 이들 위원회의 위원장은 독립적인 사외 이사입니다
지명위원회, 보상위원회 및 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 공정한 기본 정책, 규칙 등을 수립해야 합니다
회사의 감사위원회 구성원인 이사 중 최소한 한 명은 재무 및 회계에 대한 적절한 지식을 가지고 있어야 합니다

(이사의 책임)

제14조

이사는 직무를 수행하기 위해 충분한 정보를 수집해야 하며, 적극적으로 자신의 의견을 표현하고 철저한 토론에 참여해야 합니다
이사는 기대되는 능력을 발휘하고 그룹에 충분한 시간을 할애하며 이사로서의 직무를 수행합니다
이사는 취임 시 관련 법령, 정관, 이사회 규정 및 기타 내부 규정을 이해하고 직무를 충실히 수행해야 합니다

(감독 훈련 및 훈련)

제15조

신임 이사(독립 사외 이사 포함)는 취임 시 필요한 교육을 받을 뿐만 아니라 그룹의 경영 전략, 재정 상태 및 기타 중요한 사항에 대한 설명을 받습니다
자신의 역할을 수행하기 위해 이사는 항상 적극적으로 정보를 수집하고 그룹의 기업 지배 구조, 재정 상태, 법률 준수 및 기타 문제를 연구해야 합니다
저희 회사에는 이사 교육에 관한 정책이 있습니다 (첨부파일 4) 이를 공개합니다

(이사회 회의 안건 설정 등)

제16조

이사회 의장은 각 이사의 제안과 의견을 바탕으로 매 회계연도 말에 개최되는 이사회에서 다음 회계연도의 그룹 경영 전략, 위험 및 내부 통제에 관한 주요 사항을 결정합니다
이사회의 의제 및 제안과 관련된 문서는 각 이사회 회의에서 철저한 논의를 보장하기 위해 이사회 회의 전에 사외 이사를 포함한 각 이사에게 배포되어야 합니다(그러나 이는 특히 민감한 문제에는 적용되지 않습니다)

(독립적인 외부 이사의 그룹 정보 접근)

제17조

회사의 독립적인 외부 이사는 필요하거나 적절하다고 판단될 때마다 그룹의 이사, 임원, 임원, 직원 등에게 설명이나 보고를 요청하거나 내부 자료의 제출을 요청할 수 있습니다
회사는 지명 위원회, 보상 위원회, 감사 위원회 및 각 위원회 구성원이 직무를 적절하게 수행할 수 있도록 적절한 인력과 예산을 할당합니다

(자기평가)

제18조

이사회는 매년 이사회 전체의 효율성을 분석 및 평가하고 결과 요약을 공개해야 합니다

섹션 3 보상 시스템

(이사 보수 등)

제19조

이사 및 임원에 대한 보수 등은 그룹의 기업 가치를 향상시키려는 임원의 동기를 더욱 높이기 위해 적절하고 공정하며 균형이 잡혀야 합니다
회사는 보상위원회에서 결정한 이사 보상 정책을 따릅니다 (첨부파일 5)을 공개합니다
독립적인 외부 이사에 대한 보상에는 주식 관련 보상이나 기타 성과 관련 요소가 포함되지 않습니다
이사 및 임원의 개인 보수 금액을 결정할 때 보상위원회는 다른 회사의 보수 수준 등을 참조하여 보수 금액 등의 적정성을 결정해야 합니다 이 경우 보상위원회는 그룹 내 각 회사의 임직원 및 회사 직원의 보상 수준 등도 고려합니다
회사는 섹션 2의 정책에 따라 적절한 방식으로 이사 및 임원에게 지급된 보상 금액을 공개합니다

제6장 주주와의 대화

(주주와의 대화)

제20조

이사회는 주주의 의견이 전체 이사회와 공유되도록 노력해야 합니다
회사의 이사회는 주주와의 건설적인 대화를 감독할 책임자를 결정하고, 지속 가능한 성장과 기업 가치의 중장기적 향상에 기여하기 위해 수시로 주주와 기업 지배 구조 및 중요한 경영 정책을 논의해야 합니다 그러한 대화를 수행할 때 주주들 사이에 정보 격차가 발생하지 않도록 충분한 주의를 기울여야 합니다
저희 회사는 주주와의 건설적인 대화를 촉진하기 위한 시스템 개발 및 계획에 관한 정책을 가지고 있습니다 (첨부파일 6) 이를 공개합니다

[별첨 1] 전략투자주식 보유방침 및 해당 주식에 대한 의결권 행사기준

전략적 투자 주식 보유 정책
우리 그룹의 기본 정책은 전략적 투자 주식의 잔액을 줄이는 것입니다

전략적 투자 주식은 "거래, 협력 및 협력 상태를 충분히 고려하여 주식을 보유하고 있는 회사와의 좋은 관계를 유지 및 강화"하는 데 기여하는 경우 제한적으로 보유될 수 있습니다

전략적 투자 주식을 보유할 때 보유 목적의 적절성과 보유 목적 달성 상태, 보유에 따른 이익과 위험이 자본 비용에 상응하는지 여부에 대한 경제적 합리성을 검증하고 회사가 지역 경제에 기여하는 정도를 포함하여 보유의 적절성을 종합적으로 판단합니다

보유의 적절성이 불충분하다고 판단되는 경우, 당사는 해당 회사의 완전한 이해를 얻은 후 보유를 축소하도록 노력할 것입니다
전략적 투자주에 대한 의결권 행사 기준
의결권 행사 시 당사는 주식을 보유하고 있는 회사의 경영 정책, 지배구조, 사업 운영 등을 고려하고 기업 가치 향상의 관점에서 의결권 여부를 종합적으로 결정합니다 또한, 주가에 중대한 변동이 있거나 제안 내용에 대해 불명확한 점이 있는 경우 개별 논의를 거쳐 승인 여부를 결정하게 됩니다
전략적 투자 주주에 관한 기본 정책
우리 주식을 전략적 투자 주식으로 보유하고 있는 회사(전략적 투자 주주)로부터 매각 등의 제안을 받은 경우, 우리는 회사의 의사를 존중하고 그에 따라 대응할 것입니다

또한 우리는 우리 그룹이나 주주의 공동 이익에 해를 끼치는 전략적 투자 주주와 거래에 참여하지 않을 것입니다

[별첨 2] 사외이사의 독립성 기준

우리 그룹과 관련된 사람들
1. ① 그룹의 사업 집행 이사, 집행임원, 집행 임원 또는 기타 직원(이하 "사업 임원"이라 함)이 아니며 과거에 사업 임원이었던 적이 없습니다
2. ②해당인이 회사의 현재 대주주(의결권 10% 이상 보유 주주를 의미), 모회사 또는 주요 자회사가 아니거나, 회사인 경우 회사의 임원이 아니거나 지난 5년 동안 회사의 임원이 아니어야 합니다
비즈니스 관련 당사자
1. ① 주 사업 파트너가 그룹, 모회사 또는 주요 자회사인 사람이 아니거나, 회사인 경우 해당 회사의 임원이 아니며, 지난 5년 동안 회사의 임원이 아니었습니다
2. ②그룹의 주요 비즈니스 파트너, 모회사 또는 주요 자회사가 아니거나, 회사인 경우 해당 회사의 임원이 아니거나 지난 5년 동안 회사의 임원이 아니었습니다
3. 3우리 그룹으로부터 일정 금액(지난 3 회계연도 동안 연간 평균 천만엔 또는 해당 조직의 연간 평균 총액의 30% 중 더 큰 금액)을 초과하는 기부 또는 보조금을 받은 조직의 임원이 아니어야 합니다
4. 4 당사 그룹이나 그 모회사 또는 자회사의 이사를 받아들이는 회사의 임원이 아닙니다
전문 서비스 제공업체
1. ① 귀하는 현재 당사 그룹의 회계감사인 및 해당 감사법인의 직원이 아니며, 최근 5년간 당사 그룹의 구성원 등으로서 감사업무를 담당한 적이 없습니다
2. ②변호사, 컨설턴트 등으로서 지난 3년간 그룹으로부터 임원 보수 외에 연평균 천만엔 이상의 금전적 또는 기타 금전적 이익을 받은 적이 없어야 합니다
기타
1. ① 위 1~3에 해당하는 사람의 배우자나 2촌 이내의 친족이 아님
2. ② 상기 사항 이외의 사유로 회사의 일반주주 전체와 영구적인 이해상충이 발생할 가능성이 없는 자
3. 3위 2항의 주요 거래처는 최근 3개 사업연도의 연결매출액(당사의 경우 연결경상이익)의 2% 이상을 기준으로 결정됩니다
4. 9038_9246

[별첨 3] 이사후보 결정 방침 등

사내이사 및 임원후보 결정 기준은 다음과 같습니다
1. ①은행업무를 정확하고 공정하며 효율적으로 수행할 수 있어야 합니다
2. ②지식과 경험이 있고 충분한 사회적 신뢰를 갖고 있는 것
사외이사 후보를 결정하는 기준은 다음과 같습니다
1. ① 사외이사에 적합한 인성과 통찰력을 갖추어야 함
2. ② 풍부한 비즈니스 또는 전문 경험 보유
3. ③충분한 사회적 신뢰를 갖고 있음
4. ④사외이사로서 독립성을 유지할 수 있어야 함
5. ⑤육체적으로나 정신적으로 모두 건강하세요
후보추천위원회에서 결정된 임원 후보는 이사회에서 논의 및 결정되며, 이사 후보는 주주총회에서 논의 및 결정됩니다

[별첨 4] 이사 교육에 관한 방침

이사회는 이사가 자신의 역할과 책임을 적절하게 수행하는 데 필요한 지식과 정보를 습득하고 업데이트할 수 있도록 취임 당시뿐만 아니라 취임 후에도 외부 기관에서 제공하는 교육을 포함하여 필요한 기회를 제공하고 중재하며 비용을 지원합니다

또한, 신규 사외이사는 선임 시 그룹의 역사, 경영철학, 사업구조 등에 관한 지식과 정보를 습득할 수 있는 기회를 제공받게 됩니다

[별첨 5] 이사 등의 개인보수 내용 등에 관한 결정에 관한 방침

이사 등의 보수는 역할과 책임에 따라 매월 지급되는 '기본보수', 1년간의 성과를 고려한 조직평가와 사업수행을 통한 경영성과 기여도를 고려한 개인평가에 따라 지급되는 '성과보수', 피데아홀딩스(주)의 보통주를 대상으로 하는 '한정주식보수'로 구성됩니다 중장기적으로 기업가치를 향상시키기 위한 인센티브입니다
사외이사의 보수는 "기본보수"로만 이루어집니다
보상위원회의 승인을 받으면 "제한된 주식 보상"이 비상임 이사에게 부여될 수 있습니다
이사 등의 개인별 보수는 사회적 기준, 경영내용, 각 그룹사 경영진 보수와의 균형 등을 고려하여 보수위원회에서 결정합니다

[별첨 6] 주주와의 건설적인 대화 촉진을 위한 시스템 개발 및 계획에 관한 정책

주주와의 대화
주주들의 대화 요청에 따라 홍보 및 투자자 관계 담당관이 적극적으로 대화 기회를 제공하는 역할을 맡게 됩니다 대화에는 사장(최고경영자) 외에 담당임원 이외의 임원도 참여한다 은행장 및 계열은행 담당 임원 외에 다른 임원들도 참석한다
건설적인 대화 촉진을 위한 시스템
홍보 및 투자자 관계 부서와 자회사 은행의 총무실(이하 "책임 부서"라고 함)은 주주와의 대화 요청을 위한 연락 창구가 됩니다 또한, 담당부서는 영업부서, 관리부서와 협업하여 다양한 경영정보를 수집, 분석하고 이를 적절한 형태로 주주들에게 제공할 수 있는 체계를 구축할 예정이다
개별 대화 이외의 대화 수단 강화
주주와의 대화의 일환으로 당사는 앞으로도 다양한 회사 설명회를 개최할 예정입니다 또한, IR 홈페이지와 공시 매거진을 통해 알기 쉽게 정보를 공개하도록 노력하겠습니다
주주 의견 피드백
주주와의 대화를 통해 확인된 의견과 우려 사항은 홍보 및 투자자 관계 담당 책임자가 경영진에 적절한 피드백으로 제공되며 이사회 및 감사 위원회에도 보고됩니다
내부자 정보 관리
우리는 회사의 중요한 정보를 적절하게 관리하고 내부자 거래를 방지하기 위해 내부 규정을 제정하고 철저히 전파하겠습니다 또한, 주주 여러분의 공정성을 보장하기 위해 분기별 실적 발표 전까지의 경영실적 전망에 대한 언급을 자제하고 있습니다

또는 그 이상

2015년 10월 29일 제정
2025년 4월 1일 개정됨